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甲方：

身份证号码：

住址：

乙方：

身份证号码：

住址：

丙方：

身份证号码：

住址：

风险提示：
灌南的方式多种多样，如灌南设立公司、灌南开发软件、灌南购销产品等等，不同灌南方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。
本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的灌南方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。

甲、乙、丙三方经灌南协商，就共同经营饭店事宜达成如下灌南协议：

第一条、灌南宗旨

利用灌南人自身具备的资金管理优势和独特风味，使灌南人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。

第二条、灌南项目

灌南经营的饭店名为：

经营场所位于：

法定代表人：

第三条、灌南经营范围

合伙企业的经营范围：

第四条、灌南期限

合伙期限为_______年，自_______年_______月_______日到_______年_______月_______日止。

第五条、出资额、方式、期限

风险提示：
应明确约定灌南方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。

1、甲方以_______方式出资，计人民币_______元（人民币大写：_______），占总股份的_______%。

乙方以_______方式出资，计人民币_______元（人民币大写：_______），占总股份的_______%。

丙方以_______方式出资，计人民币_______元（人民币大写：_______），占总股份的_______%。

2、各灌南人的出资，于_______年_______月_______日以前交齐，汇到银行卡上，卡和密码由甲、乙、丙三方认同的指定人持有，使用股份资金时，需至少两人同时在场。其他灌南人有监督和核查权。

3、本灌南出资共计人民币_______元（人民币大写_______）。灌南期间各灌南人的出资为共有财产，不得随意请求分割，灌南终止后，各灌南人的出资仍为个人所有，协议终止当天或按灌南人约定的时间予以返还。

第六条、盈余分配与债务承担

1、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即灌南创收盈余，此为灌南分配的重点，将以灌南人出资为依据，按比例分配。

2、债务承担：如在灌南经营过程中有债务产生，灌南债务先由合伙财产偿还，灌南财产不足清偿时，以各灌南人的出资为据，按比例承担。

第七条、入资、退资、出资的转让

（一）入资

1、新灌南人入资，必须经全体灌南人同意。

2、新灌南人须承认并签署本灌南协议。

3、除入资协议另有约定外，入资的新灌南人与原灌南人享有同等权利，承担同等责任；入资的新灌南人对入资前灌南企业的债务承担连带责任。

（二）退资

1、自愿退资。

在经营期限内，有下列情形之一时，灌南人可以退资：

（1）灌南协议约定的退资事由出现。

（2）经全体灌南人书面同意退资。

（3）发生灌南人难以继续参加灌南企业的法定事由。

灌南人擅自退资给灌南造成损失的，应当赔偿其他灌南人的全部损失。

2、当然退资。

灌南人有下列情形之一的，当然退资：

（1）死亡或者被依法宣告死亡。

（2）被依法宣告为无民事行为能力人。

（3）个人丧失偿债能力。

（4）被人民法院强制执行在灌南企业中的全部财产份额。以上情形的退资以实际发生之日为退资生效日。

3、除名退资。

灌南人有下列情形之一的，经其他灌南人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务。

（2）因故意或重大过失给灌南企业造成经济损失。

（3）执行灌南企业事务时有不正当行为。

（4）灌南协议约定的其他事由。

对灌南人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退资。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

灌南人退资后，其他灌南人与该退资人按退资时的灌南企业的财产状况进行结算。

（三）出资的转让

允许灌南人转让其在灌南中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他灌南人有优先受让权。如向灌南人以外的第三人转让，第三人应按新入资对待，否则以退资对待转让人。灌南人以外的第三人受让灌南企业财产份额的，经修改灌南协议即成为灌南企业的灌南人。

第八条、灌南人的权利和义务

风险提示：
应明确约定灌南方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。

（一）灌南人的权利：

1、灌南事务的决定权、监督权和具体的经营活动，以及重要事项须由合伙人甲、乙、丙三方共同决定。

2、灌南人享有灌南利益的分配权。

3、灌南人分配灌南利益应以出资额比例或者按协议的约定进行，灌南经营积累的财产归灌南人共有。

4、灌南人有退资的权利。

（二）灌南人的义务：

1、按照灌南协议的约定维护合伙财产的统一。

2、分担灌南的经营损失的债务。

3、为灌南债务承担连带责任。

第九条、禁止行为

风险提示：
应约定保密及竞业禁止义务，特别是针对项目所涉及的技术、客户灌南，以免出现灌南一方在项目外以此牟利或从事其他损害项目权益的活动。

（一）灌南人不得泄露本灌南企业的经营机密和技术秘密。

（二）禁止灌南人参与经营与本灌南项目相似或有竞争的业务。

（三）除灌南协议另有约定或者经全体灌南人同意外，灌南人不得同本灌南企业进行交易。

（四）灌南人不得从事损害本灌南企业利益的活动。

（五）未经全体灌南人同意，禁止任何灌南人私自以灌南名义进行业务活动；如其业务获得利益归全体灌南人，造成的损失由该灌南人个人全额进行赔偿。

第十条、灌南营业的继续

（一）在退资的情况下，其余灌南人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的灌南人入伙经营。

（二）在灌南人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡灌南人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照灌南协议的约定或者经全体灌南人同意，接纳该继承人为新的灌南人继续经营。

第十一条、灌南的终止和清算

（一）灌南因下列情形解散：

1、灌南期限届满。

2、全体灌南人同意终止灌南关系。

3、已不具备法定的灌南人数。

4、灌南事务完成或不能完成。

5、被依法撤销。

6、出现法律、行政法规规定的灌南企业解散的其他原因。

（二）灌南的清算：

1、灌南解散后应当进行清算，并通知债权人。

2、清算人由全体灌南人担任或经全体灌南人过半数同意，自灌南企业解散后15日内指定灌南人或灌南方共同清算或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，灌南人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3、灌南财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：灌南所欠招用的职工工资和劳动保险费用；灌南所欠税款；灌南的债务；返还灌南人的出资。

4、清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

5、清算时灌南有亏损，灌南财产不足清偿的部分，依本协议第六条第一款盈余分配的办法办理。各灌南人应承担无限连带清偿责任，灌南人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他灌南人追偿。

第十二条、违约责任

风险提示：
合同的约定虽然细致，但无法保证灌南方不违约。因此，必须明确约定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。

（一）灌南人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他灌南人造成的损失；如果逾期15日仍未缴足出资，按退伙处理。

（二）灌南人未经其他灌南人一致同意而转让其财产份额的，如果其他灌南人不愿接纳受让人为新的灌南人，可按退资处理，转让的灌南人应赔偿其他灌南人因此而造成的全部损失。

（三）灌南人私自以其在灌南企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他灌南人造成损失的，该灌南人承担全部赔偿责任。

（四）灌南人严重违反本协议或因重大过失或因违反《灌南企业法》而导致灌南企业解散的，应当对其他灌南人承担赔偿责任。

（五）灌南人违反本协议第九条规定，应按其他灌南人实际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他灌南人集体决定除名。

第十三条、协议争议解决方式

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，灌南人之间共同协商，如协商不成，提交______仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十四条、其他

（一）经协商一致，灌南人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

（二）新入资合同可作为本协议的组成部分。

（三）本协议一式______份，灌南人各执______份，工商管理机关存档______份。

（四）本协议经全体灌南人签名、盖章后生效。

甲方：

_____年_____月_____日

乙方：

_____年_____月_____日

丙方：

_____年_____月_____日

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